Dokter Octopus voerde experimenten uit met beweging in de ruimte en plotseling slaagde een van hen erin en de wetenschapper bevond zich op een onbekende plek in Dr. Octopus Darkling. Toen hij om zich heen keek, realiseerde hij zich dat dit de Donkere Wereld was, waar hij helemaal niet heen wilde. Hij kan niet terug naar zijn geboortelaboratorium, hij zal op eigen kracht uit de verloren plek moeten zien te komen. Help de held, de wereld zal hem ontmoeten met vliegende en rennende monsters, waarvan je moet ontwijken of onbevreesd op ze moet springen. Wees voorzichtig met springen, want als je mist, kan de held in een zure rivier vallen, wat niet erg prettig is in Dr. Octopus Darkling.
