Twee spelers staan aan de startlijn in 2 Player: Only Up en je moet een partner vinden om te vechten in een steeplechase-run. Iedereen bestuurt zijn gekozen personage en helpt hem behendig alle obstakels te overwinnen door eroverheen te springen of ze te omzeilen, muren te beklimmen en van richels te springen. Elke keer dat je struikelt en de afgrond in vliegt, staat je deelnemer aan het begin van de race. Probeer daarom geen fouten te maken, maar handel zeker. De tegenstander zal je niet hinderen, hij heeft zijn eigen problemen en taken. Verzamel spinners, zodat je je hardloper kunt aanpassen door een nieuwe skin in de winkel te kopen. Spinners zijn de valuta van 2 Player: Only Up.
