Om buitenaardse monsters te bestrijden moet Ben Tennyson, een tienjarige jongen, ook in een monster veranderen met behulp van een speciaal apparaat: de Omnitrix. Deze keer moet de held in Ben 10 Overflow Fight een enorme aanval van buitenaardse wormen afweren, en de beste manier om dit te doen is door te transformeren in de enorme buitenaardse robot Overlow. Hij is een bewoner van de planeet Cascaro uit het Andromedastelsel en kan water meesterlijk manipuleren. Hij heeft een voorraad water op zijn onderarmen, waaruit hij krachtige stralen, zwepen en wervelwinden kan creëren. De laatste methode is het meest geschikt voor het omgaan met wormen. Druk op de spatiebalk en veeg monsters weg in een cirkel in Ben 10 Overflow Fight.
